美企亲历中国法庭调解的东方智慧

2026-07-16  来源:人民法院报

“真的太惊喜了,中国法庭的调解既专业又暖心,完全超出我们的预期。”近日,在足额收到56万元案款后,美国某知名设计公司(以下简称某设计公司)代理律师专门致电安徽省合肥市庐阳区人民法院杏花人民法庭,感谢法庭法官用有温度、高效率的调解,仅耗时一个多月便圆满化解一起分歧严重的建设工程设计合同纠纷,实现案结事了、互利共赢,让美国企业领略到中国式解纷的东方智慧。

某设计公司总部位于美国波士顿,在上海设立分支机构,开拓中国市场。此前,该公司与合肥某房地产公司下属子公司签订《建设工程设计合同》,承接当地一处商业综合体项目的整体规划与全套设计工作,合同对设计标准、交付节点、付款细则均作出明确约定。

合同履行期间,某设计公司按约完成全部设计要求并交付项目使用,但双方在后续款项结算中产生严重分歧。某设计公司多次发函催告,要求对方全额结清拖欠的设计费及逾期违约金共计60余万元。

“部分设计细节和我们的施工标准有出入,没有达到合同约定的付款条件,我们肯定不能全款支付。”合肥某房地产公司相关负责人态度坚决,拒绝了对方的要求。双方经多轮函件沟通、私下协商均无果,矛盾不断激化,某设计公司向庐阳区法院提起诉讼,寻求司法维权。

案件分流至杏花法庭后,庭长刘洋第一时间阅卷,梳理争议焦点,研判审理难点。“这个案子标的不算高,但属于典型的涉外商事疑难案件。”刘洋坦言,案件不仅涉及专业性强的工程设计规范、项目验收标准,还牵扯境外证据认定、涉外法律适用、母子公司责任划分、财产保全扣划等多重复杂问题。

“这类涉外纠纷如果走完整诉讼流程,需要启动司法鉴定、跨境取证、涉外文书送达,全程至少需要一年以上时间。”在刘洋看来,漫长的诉讼周期会大幅增加双方企业的人力、财力、时间成本,彻底破坏双方合作基础,还会影响境外市场主体对中国法治化营商环境的认知。基于此,法庭确立“调解优先、柔性化解、实质解纷”的办案思路,全力推动矛盾实质性化解,并确定由法官助理单劭萌负责庭前调解。

单劭萌在核查卷宗时发现,双方合同虽约定由上海仲裁委管辖,但该案已由庐阳区法院依法立案,且被告全程未提出管辖异议。如果机械移送仲裁,只会增加当事人的维权负担,徒增企业诉讼成本。本着方便企业的原则,法庭依法继续审理该案。

调解初期,双方诉求对立严重,始终不肯让步,主要分歧集中在责任主体认定和回款保障两大问题上。案涉合同签约方为合肥某房地产公司子公司,其账户无足额可执行资金,而母公司名下账户资产已被依法查封。为此,某设计公司主张由母公司承担连带责任,保障自身回款权益。但合肥某房地产公司态度十分坚决:“我们愿意调解,但绝对不能约定母公司担责,只能由签约子公司承担全部责任。”

某设计公司担忧子公司无履约能力,即便达成调解协议也无法顺利回款,导致调解失去实际意义;合肥某房地产公司则坚拒由母公司担责条款。为打破僵局,单劭萌开启分头沟通、跨洋斡旋的工作模式。

由于某设计公司核心决策权集中在美国总部,上海分支机构工作人员及代理律师无最终决定权,每一项协商条件都需跨洋对接总部、逐级请示审批,沟通难度极大。为适配中外时差,单劭萌多次牺牲晚间休息时间,通过跨洋视频连线对接美方总部及代理律师,耐心进行释法明理。

“大家可以放心,中国法院出具的调解协议具备完整的法律效力,全程由法院监督执行,有十足保障。”视频沟通中,单劭萌用通俗直白的话语解读中国调解制度的优势,细致对比诉讼与调解的利弊,同时结合该案财产保全的实际情况,详细讲解司法查封、强制扣划的操作流程,一步步打消美方企业“调解难回款”的顾虑。

与此同时,单劭萌多次约谈合肥某房地产公司法务,结合情理法进行劝导:“对方已经完整交付设计成果,项目也早已建成投入使用,仅仅因为双方对设计细节的认知偏差就全额拒付款项,于法于理都说不通,这样做不仅会增加企业经营成本,还会损害企业商誉,各退一步才能实现双赢。”

吃透双方核心诉求与底线后,单劭萌精准提出折中调解方案:明确由合同签约子公司作为唯一付款责任主体,尊重合肥某房地产公司的要求;同时特别约定,涉案款项可直接从已查封的母公司账户依法扣划,协议生效后法院将第一时间启动扣划程序,无需当事人后续申请强制执行,彻底解决某设计公司回款顾虑。

这套方案精准平衡了双方利益,成功打破调解僵局。接着,刘洋又两次居中协调一些细节问题,促成双方达成一致调解意见:由合肥某房地产公司子公司一次性支付56万元,一次性了结纠纷。调解协议签订后,法院迅速完成款项扣划,某设计公司足额收到全部案款。

“我们原本做好了长期维权的准备,没想到仅用时一个多月就彻底解决了纠纷,还不用操心后续执行的问题,中国法院的务实高效真的让人印象深刻。”某设计公司代理律师感慨道,“杏花法庭的调解通情理、守法律,灵活又暖心,让我们外资企业真切感受到了中国式解纷的东方智慧。”

合肥某房地产公司法务也表示:“这次调解用最低的成本化解了复杂的涉外纠纷,为我们后续和美方企业继续合作留下了余地。”

记者 周瑞平 通讯员 赵云瑾 阮晓艳


责任编辑:孙天艺